[在线股票配资]格力电器进入治理“新时代”

2019-12-11 10:11:11 74 配资开户 格力,电器,进入,治理,新时代

  从某种意义上,此次格力电器大股东股权转让的实质或可归类为管理层杠杆收购。在新的治理架构下,格力电器得以解决长期以来珠海国资与管理层之间控制权角力所导致的代理问题。为了匹配其获取的巨大利益,董明珠团队或许还需向股东和社会证明其持续创造更大价值的能力。

  本刊特约作者 陈欣/文

  12月2日,格力电器(000651.SZ)公告其大股东格力集团与高瓴资本旗下的珠海明骏拟签署格力电器股份转让协议。以每股转让价格为46.17元计算,此次交易中格力电器15%股份的转让总价款约为416.6亿元。珠海明骏承诺获得股份后锁定三年,保持格力电器经营管理团队的整体稳定,并确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市。

  至此,饱受市场关注的格力电器大股东易手终于落地。

  控制架构设计微妙

  根据公司披露的详式权益变动报告书,珠海明骏的控制架构设计微妙。

  格臻投资作为管理层实体,其出资人包括格力电器董事长董明珠等18位现任高管。其中董明珠作为普通合伙人(GP)的认缴出资比例为95.5%,其他17位高管均为有限合伙人(LP),占比合计4.5%。有意思的是,董事、执行总裁黄辉占比仅略高于0.7%,总裁助理王凯占比却接近于0.9%。

  格臻投资在此控制架构中的地位有三,一是持有珠海明骏的GP和实际控制方珠海毓秀41%份额;二是作为珠海明骏的LP,持有份额占比6.4%,六个月内再按10.3亿元出资进一步增持至11.1%;三是出资占珠海贤盈的LP份额20.3%,并将按平价进一步增持至41%。

  珠海高瓴在控制架构中的地位也有三,一是珠海明骏的基金管理人;二是作为GP为珠海博韬募集77.1%的珠海明骏LP资金份额,并将减持至72.4%;三是参与控制主体珠海毓秀38%的份额。高瓴系还通过高瓴瀚盈持有珠海明骏LP份额12.8%。

  珠海明骏的一般合伙人(GP)为珠海贤盈,珠海毓秀作为持有珠海贤盈50.5%的GP。因此,可以认定珠海明骏的最终控制主体为珠海毓秀,其最终控制又由三名董事组成的董事会进行,决议通过需三分之二及以上的成员投赞成票审议通过。其中珠海高瓴和HH Mansion的实际控制人曹伟、李良、马翠芳和YI QINGQING针对本次交易签署了《一致行动协议》,他们合计持有49%的份额,但仅有权共同委派1名董事。格臻投资有权委派1名董事,但Pearl Brilliance仅10%的份额就有权委派1名董事。看起来,任何董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策。由于该治理架构,珠海毓秀被认定为无实际控制人,由此珠海明骏亦无实际控制人。

  仔细推敲,高瓴资本在LP层面出资占绝大多数,但作为高瓴资本的首席营运官和珠海高瓴的法定代表人马翠芳在珠海明骏控制架构中似乎并不特别重要。反而是持有份额仅10%的懋源系Pearl Brilliance处于关键地位,可以决定高瓴资本和董明珠谁的话语权更大。

  管理层高杠杆体现利益

  珠海明骏的资金期限较长,其存续期限为5+2年的设计。首先,此次416.6亿元的股份转让金额,可运用约1:1的杠杆使用银行资金配资,珠海明骏合伙人认缴金额为218.5亿元。其次,合伙人投入的资金中,可以采用GP进行控制、LP对外融资的模式放杠杆。

  以管理层实体格臻投资为例,仅需出资430.5万元就可成为持有控制主体珠海毓秀41%份额的最大合伙人;出资502.8万就可获取分配主体珠海贤盈的41%份额;而在股权收益主体珠海明骏的层面获取11.1%的LP份额,也可以分批出资,初始投入13.9亿元即可。这样初始出资总额可控制在14亿元左右,即可推动珠海明骏成为一家类现金高达2000亿元、经营性现金流入数百亿元的企业的最大股东。

  从近期的格力电器股价上涨中,格臻投资通过11.1%的LP份额就可获得约12亿元的收益,与其初始出资相差不大。此外,格臻投资还可享有珠海明骏产生的GP收益,包括全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益。而格臻投资自身权益投资的部分无需承担管理费,普通合伙人也不提取超额收益。如果按200亿元资金提取2%的管理费率来测算,仅管理费一项格臻投资每年可获得逾1.6亿元收益。

  根据格力电器章程,3%的持股可提名一位董事。合作协议规定珠海明骏应提名三名董事候选人,其中一名由格臻投资提名,其他两名中至少有一名需要得到格臻投资认可。珠海明骏的合伙人还将推进格力电器层面给予不超过4%的股权激励计划,预计完成后董明珠个人直接持股或达3%,又可提名一位董事。格力电器二股东京海担保可提名两位董事。加上三位独立董事,就达到了上市公司章程规定的九名董事席位。

  从某种意义上,此次格力电器大股东股权转让的实质或可归类为管理层杠杆收购(MBO)。

  保守会计政策导致价值低估

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